推特抵制马克斯恶意收购的“毒丸计划”究竟是什么?

周五,推特启用一种被称为“毒丸”的常见企业防御手段反击了马斯克以超过 430 亿美元的价格收购该公司的提议。这种防御策略在试图阻止收购的董事会中很常见,但普通投资者可能不太熟悉。

这种公司防御机制是在 20 世纪 80 年代发展起来的,当时公司领导者在面对企业收购者和恶意收购时,试图保护自己的业务不被其他个人、企业或集团收购。

什么是“毒丸计划”?

“毒丸计划”指的是一种策略,它通常会让收购方在收购目标公司的股票时支付更高的价格,从而降低潜在收购方对该公司的好感。

华盛顿与李大学的法学副教授 Car liss Chatman 表示:“这样做的目的是让董事会的出价比收购者更具吸引力。”这一策略还让公司有更多时间评估收购报价,并可以使董事会在计划与潜在收购方进行直接谈判时手握筹码。

“毒丸计划”的具体内容是什么?

“毒丸计划”的正式名称是股东权利计划,它可以出现在公司的章程或细则中,也可以作为股东之间的合同存在。杜兰大学法学副教授 Ann Lipton 说:“毒丸计划”有不同的类型,但通常情况下,它们允许某些股东以折价购买额外的股票。”

唯一被阻止进行这些打折收购的股票的股东就是触发“毒丸计划”的人。当一个人(通常是收购方)拥有的股份达到一个阈值时,就会触发“毒丸计划”。如果他们拥有的股份达到这个门槛,他们的股票价值就会因为其他股东打折购买而突然被稀释。

证券专家表示,投资者很少试图突破“毒丸计划”门槛,但也有例外。

2018 年 7 月,披萨连锁店 Papa John's 采取了一项“毒丸计划”,这是试图阻止其创始人收购的罕见案例。该公司创始人 John Schnatter 在报道中称他在一次电话会议中使用了种族歧视言论后辞职,他后来在法庭上表示,这一声明被曲解了。他当时拥有该公司 30% 的股份。

如果 John Schnatter 及其家人或朋友将他们在公司的持股比例提高到 31%,或者有其他人在未经董事会批准的情况下购买了 15% 的股份,那么股东就可以以折扣价购买该公司的股票。该争端于 2019 年 3 月以和解告终。

在推特的案例中,如果马斯克或任何其他个人或团队合作,购买了 15% 或更多的推特股份,这将会向市场注入大量新股。并立即稀释马斯克的持股比例,并使收购该公司相当大的比例的股份变得更加困难。马斯克目前持有推特超过 9% 的股份。

使用“毒丸计划”有什么限制?

法学副教授 Ann Lipton 说,一家公司可能会受到其章程中所规定的允许发行股票数量上限的限制。但她说,即使达到了这个上限,公司也有其它选择让收购失去吸引力。

如果收购者或股东起诉该公司违反其信托义务,也可以避开“毒丸计划”。但是法院通常表现出“不愿意”去干预的态度。

她表示:“董事会在判断什么符合股东的最佳利益方面有很大的回旋余地,尤其是如果他们是由独立董事组成的。”董事会经常临时实施“毒丸计划”,这样他们就可以有更多的时间来考虑自己的选择。

“毒丸计划”有用吗?

根据法学副教授 Car liss Chatman 的说法,“毒丸计划”非常重要。她说,恶意收购不像上世纪 80 年代那样常见,因为潜在的收购者现在知道公司已经存在“毒丸计划”。

使用“毒丸计划”的案例

2012 年 11 月,Netflix 成功地阻止了亿万富翁投资者 Carl Icahn 的投资。该公司采用了一种“毒丸”策略。如果在未经董事会批准的情况下收购 Netflix 10% 的股份,那么 Carl Icahn 或任何其他个人或团体要想获得更多的股份,都会付出更高的代价。

差不多一年后,也就是 2013 年 10 月,美国男装连锁零售商 Men’s Wearhouse 在采用了“毒丸”策略后,躲过了男装连锁零售商 Jos.A.Bank 的收购企图。1985 年 9 月,有传言称,美国烟草制造公司 Philip Morris 正将麦当劳作为收购目标。麦当劳公司表示,它已经采取了一项“毒丸计划”,以防止“恶意收购策略”(该公司表示,该计划并不是为了回应任何已知的收购而采取的)。几年后,华特迪士尼公司宣布采用“毒丸计划”,称其为“一种保护所有股东利益的合理方法”。

本文来自 nytimes,原文作者:Amanda Hol puch,由 Odaily 星球日报译者 Katie 辜编译。

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